傳銷商品異動須事先報備，入會須締結書面參加契約

一、被處分人為已向主管機關報備從事多層次傳銷之事業，主要銷售食品。完成報備數年後，主管機關於某年 6 月派員赴其主要營業所進行業務檢查，查悉其自同年 1 月起新增銷售一項商品，並變更既有咖啡商品之價格，均未事先向主管機關報備。

二、同次檢查並查悉，被處分人招募 10 位傳銷商參加其傳銷計畫或組織時，未與傳銷商締結書面參加契約。

三、被處分人就上開情形分別說明：就商品異動部分，表示原負責報備之人員離職後未辦理交接，故不知悉應依多層次傳銷管理法規定辦理報備；就參加契約部分，自承因受新冠肺炎疫情影響，允許傳銷商得透過網路方式加入，且於加入時漏未締結書面參加契約。

四、主管機關認定：被處分人變更銷售商品未事先報備，違反多層次傳銷管理法第 7 條第 1 項；於傳銷商參加時未締結書面參加契約，違反同法第 13 條第 1 項。主管機關審酌施行細則所定各項情狀後，依同法第 34 條前段，就兩項違法行為各處罰鍰，並總計其罰鍰數額。

一、商品品項、價格屬應報備事項，新增商品或調整價格均應「事先」報備，報備承辦人員離職未交接不得作為免責理由。

（一）、多層次傳銷管理法第 6 條第 1 項規定，傳銷事業於開始實施多層次傳銷行為前，應檢具載明法定事項之文件、資料向主管機關報備，其中第 4 款為「商品或服務之品項、價格及來源」。同法第 7 條第 1 項規定，報備文件、資料所載內容有變更者，應事先報備；僅第 6 條第 1 項第 1 款之事業基本資料，除事業名稱變更外無須報備，而事業名稱變更應於變更生效後 15 日內報備。依此結構，除事業基本資料外，報備內容之變更原則上採「事前報備」，而非事後補報。

（二）、主管機關認定，被處分人新增銷售商品及變更咖啡商品價格，均屬第 6 條第 1 項第 4 款應報備事項所載內容之變更，即應事先報備；對於「原承辦人員離職未交接、不知悉應報備」之說明，主管機關明確表示礙難以不知悉法令規定為由予以免責。此一見解之通案意義在於：報備義務歸屬於事業本身，不因內部人員異動而中斷；且條文將「品項」與「價格」並列，新增品項與既有商品調價均落入應事先報備之範圍，並未以變更幅度重大與否作為區分。

二、傳銷商參加時應締結書面參加契約並交付正本，以網路方式受理加入而漏未締結書面契約者，即構成違反。

（一）、多層次傳銷管理法第 13 條第 1 項規定，傳銷事業於傳銷商參加其傳銷計畫或組織時，應與傳銷商締結書面參加契約，並交付契約正本；處分當時同條第 2 項明定，前項之書面不得以電子文件為之。依條文結構，義務履行時點為「傳銷商參加時」，內容包含「締結書面契約」與「交付契約正本」二項，形式上並排除電子文件。惟同條第 2 項嗣於 113 年 8 月 7 日修正公布為「前項之書面，得以電子文件為之」，現行法已不再排除電子文件；本件處分係適用修正前之規定。

（二）、本件被處分人自承因疫情允許傳銷商透過網路方式加入，且於加入時漏未締結書面參加契約，主管機關即據此認定違反第 13 條第 1 項；處分書並未因疫情背景或網路入會之便利需求，而對違法性為不同評價。惟入會管道縱有調整，第 13 條所定書面締約及交付正本之義務並未因此免除。

三、同一事業違反數項傳銷管理義務者，主管機關得就各該違法行為分別裁處，並依法定情狀量處。

（一）、多層次傳銷管理法第 34 條前段規定，違反第 7 條第 1 項、第 13 條第 1 項等規定者，主管機關得限期令停止、改正其行為或採取必要更正措施，並得處罰鍰。同法施行細則第 19 條規定，量處罰鍰時應審酌一切情狀，並注意違法行為之動機、目的及預期不當利益、對交易秩序之危害程度、危害持續期間、因違法行為所得利益、違法者之規模及經營情況、以往違法類型與次數，以及違法後悛悔實據及配合調查等態度。

（二）、本件主管機關就違反第 7 條第 1 項與第 13 條第 1 項二項行為各處罰鍰，再總計其罰鍰數額，並於理由中載明已審酌上開各項情狀。由此可知，同一次業務檢查查得之數項違規，主管機關係就各該違法行為分別論處；事業以往違法情形、配合調查態度及違法後之悛悔實據，則屬量處時之法定審酌事項。

一、主管機關認定商品品項及價格之變更均應事先報備，且不以承辦人員離職未交接為免責理由：
企業應將「變更報備」設為商品上架及價格調整之前置關卡：新品上市、既有商品調價或變更來源時，業務或產品單位須先送法遵單位確認已完成變更報備；報備完成前，不得於系統開放訂購、對傳銷商公告新價格或印製新價目表。報備業務應指定主辦及代理人員，並將「待報備事項清單」「已報備內容之最新版本」「主管機關受理紀錄」列為離職交接之必備項目。高階法務主管應定期覆核報備內容與實際銷售品項、價格是否一致，避免人員異動形成報備斷層。

二、主管機關認定傳銷商參加時未締結書面參加契約即屬違法，修法後未未改書面締約及交付正本之義務：
採用網路或其他遠距方式受理入會之事業，應確認於傳銷商參加時確實完成參加契約之締結及契約正本之交付；締約書面之形式，應依現行規定辦理。建議於會員系統設定控管點：未完成締約及交付紀錄者，不啟用傳銷商資格、不計算獎金。採行電子方式締約者，其作業流程如何設計始屬適法，建議事前諮詢律師確認。另應立即盤點現有傳銷商之契約檔案，對缺漏者儘速補正並留存補正經過。

三、主管機關就數項違規分別裁處，並將配合調查態度及違法後悛悔實據列為量處審酌事項：
報備資料、商品價目及傳銷商契約檔案，均為業務檢查時可直接比對之對象，一次檢查即可能同時查得數項違規並分別論處。企業應定期（例如每季）自行比對報備內容與實際銷售品項、價格，並抽查傳銷商契約之簽署及正本交付紀錄，建立書面留痕。發現落差時，應即辦理變更報備或補正契約並保存處理紀錄；面對業務檢查或陳述約談時，應指定窗口據實配合，並備妥內部改善措施之書面說明，因配合調查態度及違法後悛悔實據均屬主管機關量處時之法定審酌事項。