協助推廣未報備傳銷制度，已報備事業亦同受處罰

一、本案涉及兩家關係密切之事業：甲公司為新設之傳銷事業，於某年 1 月間開始規劃拓展中國大陸（含香港）等海外市場並設計傳銷制度；乙公司則為多年前即已完成報備之外商傳銷事業在臺分公司，同時是甲公司之商品供應商。兩家公司均由同一位創辦人主導營運及組織推廣，並於同年 1 月 20 日簽訂代銷合作協議書。

二、甲公司之制度設有九級組織聘階，獎金項目包括介紹獎金、事業共體分紅、團購分紅、依聘階計算之領導每日分紅、往上三層向下七層之國際分紅等。參加者須填寫入會申請書、購買配套商品並將款項匯入甲公司帳戶，經甲公司審查後即成為其傳銷商。自同年 1 月中旬起即有傳銷商加入。

三、甲公司初期招募對象，係鎖定乙公司旗下有意經營海外市場之傳銷商，再透過已加入者向乙公司其他傳銷商推廣。甲公司因無活動場地，借用乙公司場地舉辦說明會，並列於乙公司之行事曆。說明會主持人及講師兼具兩家公司傳銷商身分；據甲公司陳述，主講人介紹時可能將兩家公司制度一併說明及比較。主管機關於同年 5 月派員至說明會現場調查，查獲講師除講述商品外，亦提及甲公司之制度，該場說明會有對外推廣該制度之情形。

四、甲公司於同年 6 月始向主管機關報備，7 月 5 日方完成報備。乙公司則主張：其僅為商品供應商，兩家公司在帳務、人事、制度、市場與組織模式上均屬獨立運作；行事曆課程係由傳銷商團隊自行排定，乙公司僅免費提供場地及公告；其雖曾告知所屬傳銷商可經營甲公司制度，但未積極要求加入，亦未意識到上開行為違反多層次傳銷管理法。

五、主管機關最終認定：甲公司從事多層次傳銷未於開始實施前報備，違反多層次傳銷管理法第 6 條第 1 項；乙公司雖非報備義務人，但故意與甲公司共同從事推廣、招募他人加入未報備之傳銷事業，依行政罰法第 14 條併同論處，兩家公司分別受罰鍰處分。

一、報備義務人為實際實施制度、簽訂傳銷契約並收受款項之事業，不因借用他人場地或由他人傳銷商推廣而移轉。

（一）、依多層次傳銷管理法第 3 條，多層次傳銷係透過傳銷商介紹他人參加、建立多層級組織以推廣或銷售商品或服務之行銷方式；第 4 條第 1 項所稱多層次傳銷事業，則為統籌規劃或實施該傳銷行為之公司、工商行號、團體或個人。主管機關指出，多層次傳銷之特性在於「團隊計酬」及「多層級獎金抽佣關係」；而第 6 條第 1 項所課予者，係傳銷事業於開始實施傳銷行為「前」向主管機關報備之行政法上義務。

（二）、主管機關以三項客觀事實鎖定行為主體：與傳銷商簽訂傳銷契約者為誰、款項匯入誰的帳戶、由誰審查並核准入會。本案三者均指向甲公司，且乙公司自承該制度非其所實施，故報備義務人為甲公司。至於制度是否屬多層次傳銷，主管機關係就聘階設計及多層分紅等獎金結構整體觀察，認定已具多層級抽佣及團隊計酬特性。實務上，企業判斷自己是否為報備義務人，應以「誰簽約、誰收款、誰審核入會」為準，而非以場地由誰提供或推廣者隸屬何方為據。

二、違反報備義務之時點以「開始招募傳銷商」為準，事後補辦報備不能回溯除去違法狀態。

（一）、多層次傳銷管理法第 6 條第 1 項明定報備須於「開始實施多層次傳銷行為前」為之；違反者依同法第 32 條第 1 項前段，主管機關得限期令停止、改正其行為或採取必要更正措施，並得處罰鍰。主管機關認為，事業未於開始實施前檢具載明法定事項之文件、資料報備，即已構成違反。

（二）、本案甲公司自 1 月間即開始招募傳銷商並推廣制度，此有其傳銷商組織表及銀行帳戶可稽，3 月間更舉辦以介紹人數與積分為門檻之旅遊獎勵活動；其遲至 6 月始申請報備、7 月方完成。主管機關並未因其事後完成報備而免除違法認定。報備係「前置」程序而非「補正」程序；主管機關係以事業開始招募傳銷商、推廣制度之時點為判斷基準，自該時點起未完成報備即已違反。

三、已報備之傳銷事業明知他事業未完成報備，仍告知所屬傳銷商該制度、提供場地及公告課程供其招募者，構成故意共同實施違反報備義務之行為，依行政罰法第 14 條併同處罰。

（一）、行政罰法第 14 條第 1 項規定，故意共同實施違反行政法上義務之行為者，依其行為情節之輕重分別處罰；第 2 項規定，因身分或其他特定關係成立之違反行政法上義務行為，無此身分關係者仍處罰之。主管機關據此建立審查框架：主觀上，須認知他事業未事先完成報備，而有直接故意或間接故意與其互為利用或補充之意思，共同從事傳銷活動；客觀上，須與他事業一齊合力實施或各別分擔一部分傳銷行為之實施。

（二）、主觀要件部分，主管機關以下列事實認定乙公司具有故意：兩家公司由同一創辦人主導營運、簽有代銷合作協議、乙公司於 1 月即知悉甲公司欲在臺從事傳銷，足認其知悉甲公司未報備即實施；乙公司主動將制度告知所屬傳銷商，致多名傳銷商加入甲公司，並任由傳銷商於其場地對外招募，屬「預見其發生並不違背其本意」之間接故意。對於「未意識到違法」之抗辯，主管機關指出乙公司本身即為已完成報備之傳銷事業，相較一般事業更具專業知識並熟稔多層次傳銷管理法，理應知悉；且有無違法之認識不影響故意之認定。客觀要件部分，乙公司告知傳銷商、提供場地供說明會對外招攬，對制度推廣「顯然具有不可或缺之功能性」；又依代銷合作協議，乙公司可隨甲公司銷售數量增加而獲利。乙公司「兩家公司獨立運作」及「課程由傳銷商團隊自行排定」之抗辯，均未被採納。通案而言，無報備義務之事業，只要知悉他事業未報備而仍提供推廣上不可或缺之協助並從中獲利，即可能與報備義務人同受處罰。

一、傳銷制度應於開始招募傳銷商、推廣制度前完成報備，報備時程須內建於制度上線流程：
企業規劃新傳銷制度時，應將報備列為上線前之必要關卡，由法務或法遵單位確認報備完成後，始開放入會申請、收受款項及舉辦招募說明會。先於既有組織內「試推」再補報備之作法，依本件處分之見解，自招募開始之日起即已違法，事後完成報備並不能回溯免責。企業應留存制度設計、報備申請及報備完成之日期紀錄，並確保招募與收款系統於報備完成前不得啟用。

二、判斷報備義務人時，應以簽約主體、收款帳戶及入會審核權為準，集團內各事業不得互相假設由他方負責：
集團或關係企業間常因商品供應、代銷合作或共同創辦人而混用組織與資源。企業於簽訂代銷合作、商品供應或推廣合作協議時，應於契約中明定何方為傳銷制度之實施主體及報備義務人，並要求該方於合作生效前提出報備完成之證明；無法確認時，應先諮詢律師，避免雙方均認為對方負責而形成報備空窗。

三、已報備之傳銷事業被主管機關視為具備專業知識，對合作事業之新制度負有較高之注意義務，「不知違法」不構成抗辯：
已完成報備之傳銷事業，其法務主管應建立對合作事業之審查機制：凡商品供應商、代銷夥伴或共同創辦人另設之事業欲透過本公司傳銷商推廣任何制度，應先取得其報備完成之書面證明並存檔。內部教育訓練應向營運主管及傳銷商領袖說明，主管機關對已報備事業之認定標準高於一般事業，事後主張未意識到違法不會被採納。

四、明知合作事業未報備，仍告知所屬傳銷商、出借場地、公告行事曆並任由兼具雙重身分之講師推廣者，該等協助行為對推廣具不可或缺之功能，足以構成共同實施：
已報備事業應對其場地、行事曆及說明會之使用建立審核與留痕制度：任何列入行事曆或於公司場地舉辦之課程，其講師、簡報內容及是否涉及他事業制度，應經公司事前審核並留存紀錄；發現傳銷商於公司場地推廣未報備制度時，應即制止並書面記錄。若公司透過代銷或供貨協議自他事業之銷售中獲利，更應認知其已具備主管機關所稱「隨銷售數量增加而獲得利益」之利害關係，不能以「未積極要求傳銷商加入」自居於旁觀者地位。