跨境傳銷架構不免除臺灣分公司之締約與退貨義務

公平交易委員會（下稱公平會）近期作成處分書，認定某美商食品傳銷事業之臺灣分公司（下稱被處分人）有三項違反多層次傳銷管理法之行為：變更事業名稱，未於法定期限15日內報備，違反第7條第1項規定；未與傳銷商締結書面參加契約並交付契約正本，違反行為時第13條規定；未依法定期限辦理傳銷商終止契約之退出退貨，違反第21條第2項規定，分別裁處新臺幣5萬元、20萬元及25萬元，總計50萬元罰鍰。

本案被處分人之前身公司於110年1月間完成傳銷報備，主要銷售食品，113年2月1日變更事業名稱，惟遲至同年5月9日始向公平會變更報備。另有檢舉指稱，傳銷商加入時未獲提供入會申請書、營運規章及事業手冊；多位傳銷商以書面向被處分人申請退出退貨，未獲回應。

被處分人主要抗辯：（一）發生爭議者係加入美國總公司亞太地區之傳銷商，並非臺灣分公司之傳銷商，總公司並未限制臺灣傳銷商僅能加入臺灣分公司；（二）更名後因總公司尚在評估是否繼續在臺推廣，並需變更營業地址，待總公司決議後始辦理變更報備，因此延誤時限；（三）其中46位申請退出退貨之傳銷商，加入時涉及盜用其他傳銷商之獎金，意圖以退出退貨方式將產品變現，被處分人已提出詐欺告訴，須待地檢署偵查完成後始行處理。公平會均不採納上開抗辯，處分如上。

一、事業名稱變更應於變更生效後15日內報備，等待總部內部決策不構成延誤之理由

依多層次傳銷管理法第6條第1項規定，傳銷事業於開始實施傳銷行為前，應檢具載明事業基本資料及營業所等事項之文件、資料向主管機關報備；同法第7條第1項規定，報備文件、資料所載內容有變更，除事業基本資料中事業名稱以外之事項無須報備外，原則應「事先」報備，事業名稱則應於「變更生效後15日內」報備。違反者依同法第34條前段，得限期令停止、改正或採取必要更正措施，並得處5萬元以上100萬元以下罰鍰。

本案被處分人於113年2月1日更名，卻遲至同年5月9日始向公平會變更報備，且自承係因等待美國總公司評估在臺營運方針及決議後始辦理，公平會據此認定已違反第7條第1項規定。此見解之通案意義在於：報備期限係法定義務，跨國集團之內部決策流程、總部評估時程，均不能作為延後報備之正當理由；分公司於名稱變更生效時，15日期限即已起算。

二、明知境內有所屬傳銷商並實質提供營運服務者，即應與傳銷商締結書面參加契約並交付契約正本

依行為時（113年8月7日修法前）多層次傳銷管理法第13條規定，傳銷事業於傳銷商參加其傳銷計畫或組織時，應與傳銷商締結書面參加契約，並交付契約正本；違反者依同法第34條前段規定處罰。

公平會認定，被處分人早於110年1月間即完成報備，與美國總公司使用同一套註冊系統，傳銷制度除支付貨幣及臺灣獎金上限外大致相同，且多次協助傳銷商出貨、提供傳銷商至其主要營業場所領貨，並於營業場所辦理活動，明知臺灣境內有所屬傳銷商上百位，卻讓傳銷商加入美國總公司亞太地區，於臺灣分公司成立後亦未輔導傳銷商轉籍，未依行為時法令與傳銷商締結書面參加契約並交付正本，核已違反第13條規定。此見解顯示，公平會係就在臺實質營運事實整體觀察；事業不能以「傳銷商係登記加入海外總部區域」之形式安排，切割臺灣分公司對境內傳銷商之締約義務。

三、退出退貨應於契約終止生效後30日內辦理，對傳銷商提出刑事告訴或進行停權調查均不構成免責事由

依多層次傳銷管理法第20條第1項、第2項規定，傳銷商得自訂約日起算30日內以書面解除或終止契約，事業應於契約解除或終止生效後30日內受理退貨並返還價金；同法第21條第1項、第2項規定，傳銷商於前述期間經過後，仍得隨時以書面終止契約、退出組織並要求退貨（但所持商品自可提領之日起算已逾6個月者，不得要求退貨），事業應於契約終止生效後30日內接受退貨申請，並以原購價格90%買回商品。違反第21條第2項者，依同法第32條第1項前段，得處10萬元以上500萬元以下罰鍰。

本案傳銷商乙君於112年3月24日申請退出退貨，被處分人遲至同年5月11日始完成匯款；另46位傳銷商於112年3月22日申請退出退貨，被處分人於翌日即對其停權調查，並以該等傳銷商涉及盜用獎金為由提出告訴，主張待偵查完成後再行處理。公平會明確指出，第21條規定並無傳銷商於猶豫期間經過後不得申請退出退貨之排除事由，傳銷事業尚難以提出告訴為由，不履行依規定辦理退出退貨之責任而據以免責。此見解之通案價值在於：30日期限自契約終止生效起算，屬事業之法定義務；縱事業對傳銷商提出刑事告訴或進行停權調查，均不得據以拒絕或延後辦理，仍應於法定期限內履行退出退貨義務。

一、公平會認定事業名稱變更之15日報備期限自變更生效時起算，內部決策流程不能延後起算：跨國傳銷事業應將報備事項變更納入法遵時程控管，於規劃更名、遷址或制度調整時，同步啟動報備準備作業；其他依法應事先報備之事項，應於變更實施前完成報備。實務上建議由法遵或法務部門建立報備事項清單與期限追蹤表，避免因等待總部決議而逾越法定期限，並完整留存報備送件及公平會回覆紀錄。

二、公平會就締約義務採實質營運事實之整體認定，形式上將傳銷商掛入海外總部區域無法切割責任：本案公平會係綜合被處分人與總公司共用同一套註冊系統、傳銷制度大致相同、分公司多次協助傳銷商出貨或提供至主要營業場所領貨、於營業場所辦理活動，及明知境內有所屬傳銷商上百位等事實，認定臺灣分公司負有與傳銷商締結書面參加契約並交付契約正本之義務。建議跨境傳銷事業檢視現行入會流程，確認境內傳銷商均已完成書面締約及契約正本交付，並留存簽收紀錄；規劃傳銷商轉籍或組織平移時，應將締約程序列為必要步驟。

三、公平會明示第21條並無排除事由，事業不得以刑事告訴或停權調查為由拒絕或延後辦理退出退貨：傳銷事業應建立退出退貨之收文登記與30日期限獨立追蹤機制，自契約終止生效時起算，於期限內完成受理及以原購價90%買回商品之作業。縱對特定傳銷商有詐欺或盜用獎金之疑義而提出告訴或進行停權調查，依處分書見解，均不得作為逾越法定30日期限之免責事由，事業仍應於期限內依法辦理退出退貨。相關匯款、受理及處理紀錄應完整留存，以備主管機關調查時舉證。

四、本案三項違規分別裁罰並合計50萬元，公平會量罰時審酌違法期間、事業規模及配合調查等態度，預防性法遵優先於事後補救：本案就違反第7條第1項、第13條及第21條第2項規定，分別裁罰5萬元、20萬元及25萬元，總計50萬元；公平會並審酌違法行為之動機、目的、對交易秩序之危害程度、持續期間、所得利益、事業規模、以往違法紀錄及配合調查態度等因素量罰。跨境傳銷事業應定期就報備狀態、締約程序及退出退貨機制進行法遵總體檢，於總部調整全球營運策略前，先就臺灣法遵義務諮詢專業律師，將法遵成本前置，方能有效控管行政裁罰及持續營運之法律風險。