以停止供貨管控通路售價，屬限制轉售價格之違法

公平交易委員會（下稱公平會）作成處分書，認定某寵物食品供應商（下稱被處分人）針對旗下品牌貓罐頭、狗罐頭共14項產品訂定「零售價格表」，載明「單罐最低價」及「整箱價」，於接獲下游零售業者舉報有網路賣家低於表列價格銷售時，即由業務員前往溝通、要求調整價格，經三次溝通仍不配合者，即告知停止配合並停止供貨，構成限制下游網路賣家轉售價格之行為，違反公平交易法第19條第1項規定，裁處新臺幣30萬元罰鍰。

本案源於民眾檢舉。檢舉人為網路賣家，於被處分人辦理促銷活動期間低價採購產品，嗣因庫存過多，於自身社群粉絲專頁貼文請有意購買者私下詢價出清。其他寵物用品店以消費者身分詢價後，將檢舉人回覆之價格截圖轉發予被處分人之業務員；業務員質疑其售價低於被處分人規定之最低售價，檢舉人再次訂貨時，即遭告知公司已與其停止配合、無法出貨。

被處分人主要抗辯：（一）「零售價格表」僅供內部參考，未提供予下游通路業者，並無限制網路賣家自由定價之意圖；（二）訂定價格表係為避免少數業者以接近或低於進貨成本之超低價格銷售，影響其他通路業者訂貨意願；（三）限制零售價格具有確保經銷商合理利潤、防免搭便車、提升新產品參進市場等正當理由。公平會均不採納，認定違法成立。

一、事業訂定最低零售價格，並以停止供貨為配合措施，即構成限制轉售價格；「僅供內部參考」、「被動處理舉報」均不足以免責

公平交易法第19條第1項規定，事業不得限制其交易相對人，就供給之商品轉售與第三人或第三人再轉售時之價格，但有正當理由者不在此限。公平會闡明，倘事業對交易相對人就所供給之商品設定轉售價格，或對第三人銷售價格為間接限制，並以配合措施迫使交易相對人遵行，致經銷商無法依據其各自所面臨之競爭狀況及成本結構訂定售價，其結果將削弱經銷通路或零售業者間之價格競爭，為該條原則所禁止。

本案雙方交易屬產品「賣斷」關係，產品售出後由下游通路業者自負盈虧。公平會認定，被處分人於接獲其他零售業者舉報後，由業務員與低價銷售之網路賣家溝通調價，經三次溝通未果即停止供貨，且檢舉人確係因低價銷售遭停止供貨，此為被處分人所不爭；縱被處分人主張價格表僅供內部參考、未主動干涉，仍無解於違法之成立。其通案意義在於：限制轉售價格之認定係以實際執行行為（接獲舉報後查核售價、施壓調價、停止供貨）為斷，不以簽訂書面契約、公開發布價格表或「主動」稽查為必要，被動接受同業舉報後施壓之模式同樣構成違法。

二、限制轉售價格之正當理由，由事業負舉證責任；主管機關依施行細則第25條逐款審酌，未通過審酌者不得適用但書

公平交易法施行細則第25條規定，第19條第1項但書所稱正當理由，主管機關得就事業所提事證，審酌下列因素認定：鼓勵下游事業提升售前服務之效率或品質、防免搭便車之效果、提升新事業或品牌參進之效果、促進品牌間之競爭、其他有關競爭考量之經濟上合理事由。公平會闡明，事業就限制轉售價格行為之正當性負有舉證責任，經主管機關審酌具有促進競爭效果者，始有但書之適用。

本案公平會逐款否定：寵物食品屬一般性商品，飼主係長期持續性採購、對商品已有相當認知，被處分人亦自承無須下游通路業者過多售前服務；網路賣家自行設計文宣、辦理促銷或購買關鍵字廣告，屬一般正常商業行銷模式，與有無限制零售價格並無因果關係，難認有防免搭便車之效果；消費者對寵物食品所著重者為品牌內之價格競爭，限制轉售價格使消費者短期內被迫以更高價格購買相同品牌商品，難認有其他經濟上合理事由。其通案意義在於：事業不能僅以抽象理由主張正當性，須提出足以證明具有促進競爭效果之具體事證，由主管機關審酌後，始有但書之適用。

三、以「新產品參進市場」為抗辯者，限制範圍僅得及於該項新產品；既有商品一併限價，即喪失正當性基礎

施行細則第25條第3款固以「提升新事業或品牌參進之效果」為正當理由之審酌因素，惟公平會於本案明確劃定其界限：被處分人生產、銷售寵物食品數十年，為國內知名品牌業者，非市場新進事業；縱其所稱新產品於當時確屬新品上市，亦只須限制該項新商品之零售價格，無須及於其他13項既有商品。

本案價格表所列產品中，有分別上市已20年及10餘年之既有商品，公平會據此認定難認屬提升新品牌參進市場之理由。其通案參考價值在於：新品參進抗辯具有嚴格之「範圍對應性」要求——限制之品項須與新品推廣目的相符，既有長銷商品一併納入限價，將使「提升新事業或品牌參進」之正當理由難以成立。

四、「保護實體通路免於網路低價競爭」、「確保經銷商合理利潤」，均非限制轉售價格之正當理由

被處分人主張實體店與網路賣家成本結構不同，形成不公平競爭，網路賣家低價將使實體店無法生存，限制零售價格可確保經銷商合理利潤、促使更多通路業者銷售其商品。

公平會認為，下游通路業者之營業規模、經營模式及管銷成本各不相同，限制轉售價格無法確保經銷商之合理利潤，只是保障無效率之經銷商繼續存留市場，同時阻礙較有效率之經銷商依其競爭狀況及成本結構訂定售價以擴張市場及創新銷售模式；且寵物食品價格敏感性高，限價使平均售價提高，反不利整體產品銷售。其通案意義在於：「通路衡平」、「保障經銷利潤」之商業考量，在公平會審查上非但不構成正當理由，反而正是限制轉售價格削弱品牌內價格競爭之違法核心。

一、事業得訂定建議售價供通路參考，但不得附隨任何監控、施壓或停止供貨之配合措施：本案處分區分「建議售價」（提供下游零售業者參考）與「零售價格表」（訂有最低價格，並搭配調價要求及停止供貨等執行措施）之關鍵，即在於有無迫使交易相對人遵行之配合措施。供應商應全面檢視定價政策文件與實際執行情形，確保價格資訊僅止於單方建議；凡「低於某價格即警告」、「不改價即下架、斷貨」之作法，無論以書面、口頭或通訊軟體為之，均應立即停止。企業並應注意，與下游未簽訂書面合約、透過通訊軟體交易之非正式往來模式，不影響違法之認定。

二、接獲同業舉報通路低價銷售時，應循法遵管道處理，不得由業務人員逕行施壓調價：本案業務員與檢舉人之通訊軟體對話內容，成為公平會認定違法之直接證據。企業應建立內部標準作業程序：業務人員接獲經銷商或同業反映他通路售價過低時，一律不得要求通路業者調整轉售價格、施壓改價，或以停止供貨、商品下架等措施迫使其遵行；停止供貨之決定應由管理階層會同法務審查，確認其理由與轉售價格無關並留存決策紀錄，以避免業務端之個別行為使公司整體承擔行政責任。

三、如確有限制轉售價格之商業需求，應以事業負舉證責任為前提，事前完成必要性、範圍及期間之法律評估：依本案見解，正當理由須由事業提出事證並經主管機關審酌具促進競爭效果，始有但書適用。企業如認個案上有主張空間（例如新產品上市推廣），應於實施前界定限制品項僅及於該新品、期間限於推廣所必要，並備妥促進競爭效果之分析紀錄；切勿將既有商品一併納入，亦不得以「確保經銷商利潤」、「避免通路削價」為理由。此類安排違法風險甚高，實施前應先諮詢律師評估。

四、限制轉售價格之罰鍰級距高、且得按次連續處罰，預防性法遵諮詢優先於事後補救：依公平交易法第40條第1項，違反第19條規定者，得限期令停止、改正並處10萬元以上5,000萬元以下罰鍰；屆期未停止或改正者，得按次處20萬元以上1億元以下罰鍰。本案裁處30萬元，係公平會審酌違法行為之動機、目的及預期不當利益、對交易秩序之危害程度、違法行為期間、營業額、初次違法且已停止違法行為、配合調查態度等因素之結果。企業應認知，配合調查與及時停止行為固可反映於罰鍰金額，但無法免除違法認定及處分公開後之商譽影響；於設計通路價格政策之初即進行法遵審查，方能有效控管行政裁罰及持續營運之法律風險。