跨境傳銷分公司不得藉海外架構規避法定義務

某外國公司在臺分公司（下稱被處分人）從事多層次傳銷，主要銷售食品，原於民國110年1月間完成傳銷報備，嗣於113年2月1日變更事業名稱。公平交易委員會（下稱公平會）接獲檢舉調查後，認定被處分人於變更事業名稱、締結參加契約及辦理退出退貨三方面均有違法，分別違反多層次傳銷管理法第7條第1項、第13條及第21條第2項規定，合計裁處新臺幣50萬元罰鍰（第7條第1項處5萬元、第13條處20萬元、第21條第2項處25萬元）。

本案背景在於跨境傳銷架構。被處分人之美國總公司採全球排線制度，亞太地區涵蓋馬來西亞、中國、香港等地；設籍臺灣之傳銷商與亞太地區共用同一套註冊系統，獎金由美國總公司撥發，僅計價幣別及獎金上限與他區有別；商品由香港倉出貨至被處分人，再轉寄或供傳銷商至營業場所領取。被處分人成立前，已有部分設籍臺灣之人員加入美國總公司亞太地區。

被處分人主要抗辯：（一）變更名稱後因美國總公司尚評估是否續在臺推廣並需變更營業地址，遲至總公司決議後（113年5月9日）始辦理變更報備；（二）爭議傳銷商均係加入美國總公司亞太地區、而非台灣分公司，制度由總公司統籌；（三）申請退出退貨之甲君等46位傳銷商，係由戊姓傳銷商協助註冊加入，加入時涉及盜用他人獎金，被處分人已就涉嫌詐欺提出告訴，因案件進入刑事偵查，須待偵查完成始能處理。公平會逐一否定上開抗辯，認定三項違法均屬成立。

一、變更事業名稱應於生效後15日內報備，集團尚在評估或須變更地址，均非延誤之正當理由

依多層次傳銷管理法第6條第1項規定，傳銷事業於開始實施傳銷行為前，應檢具事業基本資料及營業所等文件向主管機關報備；同法第7條第1項則規定，報備內容有變更者原則上應「事先」報備，惟「事業名稱」之變更係屬例外，應於變更生效後15日內報備，逾期即構成違反。同法第34條前段並就此定有5萬元以上100萬元以下罰鍰之依據。

本案被處分人於113年2月1日完成更名，卻遲至同年5月9日始向公平會變更報備，顯逾15日法定期限。公平會明確指出，被處分人所稱「美國總公司尚評估是否續在臺推廣」「需變更公司營業地址」等情，均不影響其應於15日內報備之義務。此對跨國傳銷集團具通案參考價值：名稱變更報備期限由法律明定，不因集團內部決策、海外總部評估進度或其他商業考量而得順延；名稱一經變更生效，15日倒數即已起算。

二、臺灣傳銷商縱加入海外區域，臺灣分公司仍負締結書面參加契約並交付正本之義務，海外排線不能免除在地責任

依行為時（113年8月7日修正前）多層次傳銷管理法第13條規定，傳銷事業於傳銷商參加其傳銷計畫或組織時，應與傳銷商締結書面參加契約並交付契約正本。被處分人抗辯爭議傳銷商係加入美國總公司亞太地區、制度由總公司統籌，藉此主張其未與該等傳銷商成立參加關係。

公平會採實質認定否定上開切割：被處分人早於110年1月即完成報備，與美國總公司共用同一套註冊系統，傳銷制度除計價幣別及臺灣獎金上限外大致相同；其並多次協助傳銷商出貨、提供至營業場所領貨並辦理活動，明知臺灣境內有上百位所屬傳銷商，卻任令其加入美國總公司亞太地區，於台灣分公司成立後亦未輔導轉籍。據此，公平會認定被處分人就行為時之傳銷活動仍應締結書面參加契約並交付正本，未為之即違反第13條。其通案啟示在於：「全球排線」「由海外總公司統籌」之架構安排，並不能阻斷臺灣分公司依多層次傳銷管理法所負之書面契約義務；只要分公司實質參與傳銷商之出貨、領貨、活動辦理或其他營運支援，即難以海外註冊為由免責。

三、退出退貨之30日期限自契約終止生效起算，事業不得以提出刑事告訴或事後停權調查為由拒絕或延後辦理

依多層次傳銷管理法第20條第1項、第2項規定，傳銷商得自訂約日起算30日內以書面解除或終止契約，事業應於解除或終止生效後30日內受領退貨並返還價金；同法第21條第1項、第2項則規定，逾前開猶豫期間後，傳銷商仍得隨時以書面終止契約並要求退貨（但所持商品自可提領日起算已逾6個月者，不得要求退貨），事業應於契約終止生效後30日內以原購價格90%買回。同法第32條第1項前段就違反第21條第2項者，定有10萬元以上500萬元以下罰鍰。

本案傳銷商乙君及甲君等46位均係逾猶豫期間後始申請退出退貨，應適用第21條。乙君於112年3月24日申請，被處分人遲至同年5月11日始匯款，已逾終止後30日；甲君等46位於同年3月22日申請，亦未於30日內辦理。被處分人雖以該等傳銷商涉及盜用獎金、已提出詐欺告訴、案件進入刑事偵查為由主張暫緩，公平會則指出：第21條並未設有「猶豫期間經過後不得申請退出退貨」之排除事由，且被處分人係於傳銷商申請退出退貨「之後」始就其停權調查，自難以提出告訴為由免除法定退貨責任。其警示意義在於：30日期限自契約終止生效起算，而非自事業確認受理或調查完成之日起算；事業縱對傳銷商資格或行為有爭執，仍應先依法辦理退貨，另循司法途徑處理，不得以提出告訴或內部調查程序逕行延後或拒絕退貨。

一、變更事業名稱及其他應報備事項，應於法定期限內完成報備，不得以集團決策或海外評估為由延誤：跨國傳銷集團之臺灣分公司應建立報備事項變更追蹤機制：凡涉及事業基本資料、營業所、事業名稱及傳銷制度等報備事項之變動，均應於變更前或法定期限內檢核並完成報備，並就名稱變更特別設定15日倒數提醒。集團內部縱有「是否續在臺推廣」「是否變更地址」等決策待定，亦不影響既已生效之名稱變更應即時報備之義務；規劃任何更名、改制或組織調整時，宜先確認對主管機關報備之影響，並由法遵人員獨立控管期限，避免因等待總部決議而逾期受罰。

二、跨境全球排線架構不能免除臺灣分公司之書面契約義務，分公司應就在地傳銷商完整履行締約程序：公平會就第13條採實質認定，凡臺灣分公司實質參與傳銷商之出貨、領貨、活動辦理或其他營運支援者，即難以「傳銷商係加入海外區域」為由免除締結書面參加契約並交付正本之義務（按本案適用者係行為時即113年8月7日修正前之第13條）。採全球排線或多區域註冊制度之傳銷事業，應檢視設籍臺灣之傳銷商實際透過何種管道加入、由何主體提供出貨與服務，凡實質由臺灣分公司提供營運支援者，即應完整建立書面參加契約之簽訂與正本交付流程，並保留簽署及交付紀錄，不得以「由海外總公司統籌」之內部分工，取代臺灣分公司應自行履行之締約義務。

三、退出退貨之30日期限自契約終止生效起算，事業縱對傳銷商資格有爭執，仍應先依法辦理退貨，另循司法途徑處理：本案明確指出，提出刑事告訴或事後停權調查均不能免除或延後退出退貨義務，且30日期限自契約終止生效之日起算。傳銷事業應建立退出退貨之收文與期限管理制度，於收受任何書面終止通知時即登錄並啟動30日倒數，由法遵部門獨立追蹤，避免由業務或客服自行判斷「是否涉及糾紛」而延宕。如對特定傳銷商之加入資格、獎金歸屬或是否涉及不法有所爭執，正確作法係「退貨歸退貨、爭議歸爭議」：先依法於期限內完成退貨（逾猶豫期間者以原購價90%買回，惟所持商品逾6個月者除外），再就涉嫌不法另行提出告訴或民事請求，不得以司法程序尚未終結為由拒絕履行法定退貨責任。

四、本案因同時違反三項規定而合併裁罰，金額顯高於單一違規，跨境傳銷事業應將法遵成本前置：本案就三項違規分別裁處5萬元、20萬元及25萬元，合計50萬元，反映多項違規併存時裁罰之累加效果，且尚不計商譽損失與後續稽查風險。跨境或多區域傳銷事業因組織架構複雜、在地與海外制度交錯，更易在報備、締約、退貨等環節同時產生瑕疵。建議於規劃或調整跨境傳銷架構前，先就臺灣分公司應履行之報備、書面契約、退出退貨等義務進行全面法遵盤點，必要時諮詢專業律師，確保各環節均符合多層次傳銷管理法之強制規定，將法遵成本前置，以有效控管行政裁罰及持續營運之法律風險。