加盟招募未盡資訊揭露義務，屬顯失公平之違法

公平交易委員會近期作成處分書，認定某連鎖蔥油餅品牌加盟業主（下稱被處分人）於招募加盟過程中，未於締結預備加盟經營關係前，充分且完整提供 7 項加盟重要資訊予交易相對人審閱，構成足以影響交易秩序之顯失公平行為，違反公平交易法第 25 條規定，裁處新臺幣 5 萬元罰鍰，並命令立即改正。

本案源於檢舉人指稱，其於社群網站見到被處分人招募加盟資訊，雙方進行 2 次面談、簽訂「加盟意向保證書」並支付保證金後，被處分人始終未以紙本提供加盟重要資訊，致其無從評估營運前及未來營運之各項費用與資訊。

被處分人主要辯稱：（一）洽談加盟主要係請有意加盟者至直營店現場參觀面談，並以口述說明加盟方式、原物料成本、裝潢及設備預估費用、各項設備用途等加盟細節；（二）正式簽訂加盟契約書時，始載明部分加盟重要資訊；（三）裝潢工程及資本設備可由加盟店自行處理，非屬須支付予加盟業主之費用；（四）自被檢舉後，已要求簽署「充分了解加盟聲明書」，作為加盟者已充分知悉之證明。

公平會調查確認，被處分人自 112 年 1 月起至 113 年 8 月底已招募 10 家加盟店，並仍持續招募，違法事實成立。

一、簽訂加盟意向保證書並收取不退還之保證金，已構成「預備加盟經營關係」，業主於此前即應履行加盟重要資訊揭露義務

依公平交易法第 25 條規定，公平交易委員會對於加盟業主經營行為案件之處理原則第 2 點第 4 款就「預備加盟經營關係」設有規範意旨。公平會明白指出，加盟保證金之收取，以及未簽定正式加盟契約即予沒收之約定，將對有意加盟者之交易決定產生相當之拘束，已產生鎖入現象，使其轉換加盟業主之可能性降低，與該款規定之「預備加盟經營關係」相符。

是以，加盟業主之資訊揭露義務並非延後至正式加盟契約簽訂時方發生，而係於預備階段即已成立。實務上常見業主以「先簽意向書、後揭露細節」之安排規避揭露義務，依本處分意旨於法不可採；只要意向文件對加盟者已產生實質拘束力（特別是保證金不退還之約定），業主即應於該文件簽訂前完成揭露。

二、加盟重要資訊應以紙本或電子媒介充分且完整揭露，僅以口述說明不足以履行揭露義務

公平會對揭露方式採嚴格立場，明示加盟業主應於締結加盟經營關係或預備加盟經營關係之 10 日前、個案認定合理期間或雙方約定期間，以紙本或電子郵件、電子儲存裝置、社群媒體、通訊軟體等方式提供加盟重要資訊。口述方式對處於資訊弱勢之交易相對人而言，難以獲悉充分且完整之交易資訊，亦難據以評估投入加盟之成本、獲利、經營績效與風險。

公平會並進一步指出，被處分人於被檢舉後雖補充要求加盟者簽署「充分了解加盟聲明書」，惟若該聲明所指之資訊揭露仍僅以口述方式為之，仍不能補正書面揭露之欠缺。書面或電子化揭露為實質要件，不得以加盟者形式上之聲明書簽署取代。

三、應於締結預備加盟經營關係前充分揭露之 7 項加盟重要資訊範圍已具體確認

公平會於本處分中具體列出加盟業主於締結預備加盟經營關係前應充分且完整揭露之 7 項加盟重要資訊：（一）開始營運前之購買商品、原物料費用；（二）加盟營運期間之購買商品、原物料費用；（三）授權加盟店使用商標權等智慧財產權之權利名稱、使用範圍與各項限制條件；（四）經營協助及訓練指導之內容與方式；（五）加盟店所在營業區域設置同一加盟體系之經營方案或預定計畫；（六）加盟存續期間，商品或原物料須向加盟業主購買、須購買指定之品牌及規格；（七）加盟契約變更、終止及解除之條件及處理方式。

公平會並區分必須揭露與毋須揭露之事項：因本案裝潢工程及資本設備可由加盟店自行處理，被處分人未限制施作廠商或購買對象，且資本設備、裝潢工程費用非屬須支付予加盟業主或其指定之人之費用，故尚無揭露義務。此項區分對於業主辨識自身揭露義務範圍具實務參考價值：凡屬須支付予加盟業主或其指定之人之費用、業主對加盟經營關係所施加之限制事項，均屬應揭露範疇。

四、加盟業主長期、重複招募加盟而未盡揭露義務者，已該當「足以影響交易秩序」

公平交易法第 25 條之適用，尚須行為「足以影響交易秩序」始能成立。公平會明確指出，判斷時應考量受害人數之多寡、造成損害之量及程度，以及有無影響將來潛在多數受害人之效果。

本案被處分人自 112 年 1 月起持續招募加盟，至 113 年 8 月底止已招募 10 家加盟店，公平會認屬重複性之交易模式，並非單一個別或非經常性交易事件，已具有影響多數受害人之效果。再者，加盟經營關係之締結具有排他性，加盟者一旦締約，其他提供同類商品或服務之競爭同業即喪失與其締約之機會，產生不公平競爭效果。此項見解之實務意義在於：只要持續、重複招募加盟，縱令招募家數不多，仍可能該當違法要件。

一、加盟業主應將「預備加盟經營關係」視為揭露義務發生之關鍵時點：公平會明確認定簽訂加盟意向保證書並收取不退還之保證金即構成預備加盟經營關係，故業主於進行此類安排前，即應完整揭露加盟重要資訊。實務上建議重新檢視招募流程，將意向書簽訂、保證金收取與資訊揭露之先後順序調整為「先充分揭露、後簽署意向文件」；若保留保證金收取機制或具拘束效力之約定，應於收取前完成書面或電子媒介之揭露，並預留合理審閱期間（公平會所提示之 10 日前、個案合理期間或雙方約定期間）。

二、揭露方式應一律採書面或電子媒介，不得以口述取代：公平會於本處分中明示口述說明不足以履行揭露義務。建議業主編製制式之「加盟重要資訊揭露書」，逐項記載各項加盟重要資訊內容，並透過紙本、電子郵件、電子儲存裝置、社群媒體或通訊軟體提供有意加盟者，並請其簽收或回覆確認。「充分了解加盟聲明書」之簽署不得用以取代實質書面揭露；建議同時保存揭露文件之提供紀錄（如電子郵件寄送紀錄、通訊軟體傳送畫面、紙本簽收單），以利日後舉證。

三、企業應建立 7 項加盟重要資訊之揭露盤點清單：公平會於本處分具體列出 7 項應揭露事項，並區分裝潢、資本設備等非屬支付予加盟業主之費用毋須揭露。建議業主以此 7 項作為內部審查基準逐項盤點：是否載明確切金額或計算方式、是否完整描述採購限制、區域保護方案、訓練協助內容、契約變更與終止條件等。對於商品、原物料採購要求（含品牌、規格、最低訂購數量），尤其應於揭露文件中具體記載，避免事後爭議。

四、企業應建立加盟招募之留痕與審查機制：鑒於本案核心在於締結預備加盟經營關係前未完成書面或電子媒介揭露，企業應建立每位有意加盟者之「揭露文件交付紀錄」，至少包含交付時間、交付方式、交付項目、有意加盟者簽收或確認回覆。對於透過社群媒體或通訊軟體進行之招募活動，應特別注意對外宣傳內容是否與正式揭露文件一致，避免廣告與揭露資訊間之落差形成新的違法風險。

五、預防性法遵諮詢應優先於事後補救：本案裁罰金額雖僅新臺幣 5 萬元，惟公平會同時命令立即改正，並就違法行為期間、營業額、已加盟簽約總店數等因素審酌裁量。被處分人雖於被檢舉後補充簽署「充分了解加盟聲明書」之程序，仍無法彌補先前已成立之違法事實。建議擬開展加盟業務或調整加盟招募流程之業主，應於招募開始前先諮詢專業律師，將法遵成本前置投入於招募程序設計、揭露文件編製及員工教育訓練，以避免初次招募即觸發違法風險。